법무법인 창천은 지배주주의 매도청구(이른바 소수주주 축출)로 주식을 넘기게 된 비상장회사 소수주주들을 대리해, 법원의 매매가액 결정을 받고 이어서 늦게 지급된 대금의 지연손해금을 청구하고 있습니다.
사건의 개요
한 비상장회사의 발행주식 96% 이상을 가진 지배주주가 상법에 따라 소수주주들에게 주식을 팔라고 청구했습니다. 발행주식의 95% 이상을 가진 지배주주는 경영상 목적이 있으면 소수주주의 주식을 강제로 사들일 수 있습니다. 매매가격은 먼저 당사자가 협의하고, 협의가 안 되면 법원이 정합니다.
지배주주가 제시한 가격에 대해 협의가 이루어지지 않자, 의뢰인들은 법원에 매매가액 결정을 청구했습니다.
창천의 대응
매매가액 결정 신청: 법원 절차에서 주식의 공정한 가액을 다퉜습니다. 법원은 약 1년 뒤 매매가액을 결정했고, 지배주주는 그 결정에 따라 대금을 지급했습니다.
지연손해금 청구: 그런데 대금은 매도청구 후 약 1년이 지나서야 지급되었고, 그동안의 지연손해금은 빠져 있었습니다. 창천은 다음 논리로 지연손해금을 청구했습니다.
매도청구가 도달하면 그때 매매계약이 성립하고, 상법이 정한 2개월의 기간이 대금 지급의 이행기입니다.
같은 구조인 반대주주의 주식매수청구에 관해 대법원은 가격이 확정되지 않았더라도 이행기가 지나면 회사가 지연손해금을 부담한다고 판단해 왔으므로, 지배주주의 매도청구에도 같은 법리가 적용되어야 합니다.
일부만 지급된 돈은 법에 따라 지연손해금에 먼저 충당되므로, 그만큼 원금이 남아 있습니다.
진행 상황
매매가액은 지배주주가 처음 제시한 금액과 같은 수준으로 결정되었고, 현재 지연손해금 등 남은 금액에 대한 절차가 진행 중입니다.
이 사례의 의미
지배주주의 매도청구는 소수주주가 거부할 수 없는 절차입니다. 그렇다고 지배주주가 정한 가격과 지급 시기를 그대로 받아들여야 하는 것은 아닙니다. 가격을 다툴지, 대금 지급 시기와 지연손해금을 어떻게 챙길지를 처음부터 함께 설계하는 것이 중요합니다.