사건의 배경
한 스타트업의 두 공동대표 사이에 경영권과 지분을 둘러싼 갈등이 깊어졌습니다. 그러다 한쪽(원고, 전 공동대표)이 "상대 대표가 카카오톡으로 자기 주식을 무상으로 넘겨주기로 해, 내가 회사 지분의 50%를 보유하게 됐다"고 주장하며 ① 회사를 상대로 한 주주명부 명의개서, ② 자신을 해임한 주주총회 결의의 취소·부존재 확인, ③ 부당해임에 따른 손해배상(약 8,500만 원)을 한꺼번에 청구했습니다. 창천은 회사와 대주주 대표(피고들)를 대리했습니다.
쟁점 — 카톡 대화가 '계약'인가, 그리고 해임은 유효한가
핵심은 ① 단편적인 카카오톡 대화만으로 '주식 양도계약'이 성립했다고 볼 수 있는지, ② 발행주식 73%를 가진 주주의 찬성으로 이뤄진 이사 해임 결의가 유효한지, ③ 임기 중 해임됐다면 보수 상당의 손해배상을 받을 수 있는지였습니다.
창천의 조력
창천(윤제선·김종화 변호사)은 세 갈래 청구를 각각 무너뜨렸습니다.
① 주식 양도 — 계약 불성립: 계약이 성립하려면 본질적·중요 사항에 구체적 의사의 합치가 있어야 하는데(대법원 2000다51650 판결 등), 제출된 카톡은 협상 과정의 단편적 메시지일 뿐 계약서 같은 처분문서도 없어, 주식을 양도하기로 하는 합의로 볼 수 없음을 입증했습니다.
② 해임 결의 — 정족수 충족: 해임 결의는 발행주식의 73%를 보유한 주주의 찬성으로 상법상 특별결의 정족수(상법 제385조 제1항, 제434조)를 충족해 유효함을 밝혔습니다.
③ 부당해임 손해배상 — 손해 부존재: 설령 정당한 이유 없는 해임이라도, 원고가 회사에서 보수를 받은 적이 없고 보수에 관한 주주총회 결의도 없어, 배상받을 '손해' 자체가 존재하지 않음을 입증했습니다(상법 제388조, 대법원 2012다98720 판결 등).
결과
법원은 원고의 주위적·예비적 청구를 모두 기각했습니다. 의뢰인은 회사의 경영권과 지분을 온전히 지켜냈습니다.
'카톡으로 약속했다'는 주장만으로 주식 양도나 거액의 권리가 인정되지는 않습니다. 계약의 성립 요건과 상법상 결의 정족수·보수 법리를 정밀하게 짚으면, 회사의 경영권을 끝까지 지킬 수 있습니다. (개별 사안은 사실관계에 따라 결론이 달라질 수 있습니다.)