법무법인 창천은 비상장 바이오·의료기기 기업의 합병에 반대한 소수주주들을 대리해, 회사가 제시한 주식 매수가격에 불복하고 법원에 공정한 매수가액의 결정을 구했습니다.
사건의 개요
회사는 자회사가 모회사를 흡수하는 방식의 합병을 결의했습니다. 합병 직전 회사의 실적은 매출과 영업이익이 한 해 사이에 몇 배로 늘어날 만큼 빠르게 성장하고 있었습니다.
합병에 반대한 주주들은 상법에 따라 회사에 자신들의 주식을 사 달라고 청구했습니다(반대주주의 주식매수청구권). 회사는 회계법인의 현금흐름할인(DCF) 평가를 근거로 매수가격을 제시했지만, 주주들은 이 가격이 회사의 실제 가치를 크게 밑돈다고 보았고 협의는 이루어지지 않았습니다.
창천의 대응
창천은 법원에 주식매수가액 결정을 신청하고, 회사 측 평가의 문제점을 짚었습니다.
추정치가 실제보다 낮게 잡혔다는 점: 평가에 쓰인 판매량 전망은 이미 실제 판매 실적에 크게 못 미쳤고, 영구성장률과 할인율 등 핵심 가정도 보수적으로 설정되어 있었습니다.
회사가 제공한 자료에 의존한 평가라는 점: 평가보고서 스스로 회사 제공 자료를 그대로 썼다고 밝히고 있었습니다.
유사 상장기업과 비교한 가치: 같은 제품군을 다루는 상장기업들의 주가수익비율(PER)을 적용하면 회사 제시가격의 두 배를 훨씬 넘는 가치가 나온다는 점을 제시했습니다.
1심 결정 뒤에는 항고해 평가 가정의 문제와 이후의 기업가치 변화를 다시 다퉜습니다.
결과
1심과 항고심 법원은 회사 측 회계법인의 DCF 평가가 비상장주식 평가에서 일반적으로 쓰이는 방법이고, 이를 대신할 다른 객관적 평가(법원 감정 등)가 제출되지 않았다는 등의 이유로 회사가 제시한 가격을 유지했습니다. 함께 신청한 다른 주주들 일부는 대법원에 재항고했습니다.
이 사례에서 확인된 것
평가 기준시점: 법원은 합병의 영향을 받기 전 시점을 기준으로 가치를 평가하므로, 그 뒤의 실적이나 매각 소식은 원칙적으로 반영되기 어렵습니다.
회사 측 감정서 다투기: 평가의 문제를 지적하는 데 그치지 않고 결론을 바꿀 만한 근거를 함께 내야 하며, 사안에 따라 법원 감정 신청도 검토할 필요가 있습니다.
유사기업 비교의 한계: 비교 대상 기업의 사업 구조와 규모가 얼마나 비슷한지를 법원은 엄격하게 봅니다.
주식매수가액 결정 사건은 숫자 싸움처럼 보이지만, 결국 어떤 평가 방법과 가정을 법원이 받아들이게 하느냐의 싸움입니다. 이 사건의 경험은 이후 주식가치 평가 사건의 전략에 그대로 반영되고 있습니다.
