상장회사 주식을 각자 몇 퍼센트씩 가진 주주들이 있습니다. 한 사람 한 사람은 작은 지분이지만, 모이면 주주총회에서 무시할 수 없는 목소리가 됩니다. 그래서 이런 질문을 받습니다.
“우리끼리 힘을 합쳐 의결권을 같이 행사하고 싶습니다. 어떤 형태로 묶는 게 좋을까요?”
선택지는 크게 세 가지입니다. ① 각자 주식을 그대로 가진 채 약정을 맺는 방법, ② 조합을 만드는 방법, ③ 공동 법인(SPC)을 세워 주식을 모으는 방법입니다. 어느 쪽이 정답이라기보다, 무엇을 가장 중요하게 여기느냐에 따라 답이 달라집니다.
한눈에 보는 비교
구분 | 개인 간 약정 | 조합 | 법인(SPC) |
|---|---|---|---|
기존 주식 옮기기 | 필요 없음 | 필요 | 필요 |
옮길 때 세금 | 없음 | 양도소득세·증권거래세 등 | 양도소득세·증권거래세·등록면허세 등 |
나중에 팔 때 | 소액주주의 장내 매도는 원칙적으로 양도소득세 없음 | 조합원별로 따로 계산 | 법인세에 더해 배당·청산 때 다시 과세 |
이탈을 막는 힘 | 계약으로 설계 | 규약과 공동소유로 일부 통제 | 가장 강함(주식이 법인 소유) |
공시에 드러나는 이름 | 참여자 전원 | 조합원 전원 | 법인과 대표자·최대주주 등 |
① 개인 간 약정 — 비용이 가장 적고, 생각보다 구속력도 있습니다
주식은 각자 그대로 갖고, “이 안건에는 이렇게 투표한다”, “팔기 전에는 먼저 알린다” 같은 내용을 약정서로 정하는 방법입니다. 주식을 옮기지 않으니 세금도 설립 비용도 들지 않습니다.
“약속은 어기면 그만 아닌가요?”라고 생각하기 쉽지만, 대법원은 2025년 주주들 사이의 의결권 행사 약정이 원칙적으로 유효하고, 약정을 어긴 주주에게 약정대로 의결권을 행사하라고 청구하고 이를 강제하는 것(간접강제)도 가능하다고 판단했습니다. (대법원 2025. 6. 12. 선고 2020다219577 판결) 여기에 위약벌, 다른 참여자의 우선매수권, 탈퇴 제한 등을 함께 설계하면 상당한 구속력을 만들 수 있습니다.
다만 한계도 분명합니다. 각자 이름으로 가진 주식을 남에게 파는 것 자체를 원천적으로 막을 수는 없고, 참여자가 늘어날수록 누가 언제 사고팔았는지 관리하기가 어려워집니다.
② 조합 — 생각보다 장점이 크지 않을 수 있습니다
조합을 만들어 주식을 공동으로 갖는 방법입니다. 공동소유라 한 사람이 마음대로 처분하기 어렵다는 장점이 있습니다. 하지만 실무에서는 이런 문제가 함께 따라옵니다.
주식을 조합에 출자하는 것도 양도로 보아 세금이 생길 수 있습니다.
조합은 법인이 아니어서 조합 명의 증권계좌를 만들기 어렵고, 대표 조합원 명의를 빌리면 세금·공시 문제가 복잡해집니다.
조합원이 탈퇴하면 그 몫을 돈으로 정산해야 하는데, 재산이 대부분 주식이라면 결국 주식을 팔아야 할 수도 있습니다.
공시를 할 때 조합원 전원의 이름이 드러납니다.
운영 방식에 따라서는 자본시장법상 집합투자 규제가 문제 될 수 있어, 실제 의사결정 구조를 미리 점검해야 합니다.
③ 공동 법인(SPC) — 이탈을 가장 확실히 막지만 비용이 큽니다
법인을 세우고 각자의 주식을 현물출자 등으로 옮겨, 법인이 주주가 되는 방법입니다. 주식이 법인 소유가 되니 개인이 마음대로 팔 수 없고, 참여자가 바뀌어도 법인의 지분만 정리하면 됩니다. 공시에서도 참여자 전원의 이름이 드러나지는 않습니다(다만 대표자·최대주주 등은 드러나므로 완전한 익명은 아닙니다).
대신 비용이 큽니다. 주식을 옮기는 순간 양도소득세·증권거래세·등록면허세 등이 생길 수 있고, 나중에 법인이 주식을 팔면 법인세를, 그 돈을 개인에게 나눌 때 다시 배당소득세를 내는 이중 과세 구조가 됩니다. 비상장 법인의 지분은 사겠다는 사람을 찾기도 어렵습니다.
어떤 형태든 먼저 챙겨야 할 것 — 공시
계약서를 쓴 날이 아니라 ‘합의한 날’이 기준입니다. 의결권을 함께 행사하기로 구체적으로 합의하면 그때부터 ‘공동보유자’가 될 수 있고, 함께 가진 주식이 5% 이상이면 정해진 기간 안에 대량보유 보고를 해야 합니다. (자본시장법 제147조)
그룹을 나눠도 합쳐서 봅니다. 계약서를 둘로 나눠 써도 실제로 함께 움직이기로 했다면 전체가 합산됩니다.
가족의 매수도 조심해야 합니다. “지분을 모아 경영에 참여하겠다”는 계획 자체가 공개되지 않은 정보일 수 있어, 이를 아는 가족이 공시 전에 주식을 사면 법 위반이 문제 될 수 있습니다.
보고를 놓치면 의결권이 제한될 수 있습니다. 주주총회 일정에 직접 영향을 줄 수 있으니 보고 시점부터 계획해야 합니다.
그래서 어떻게 고르면 될까요?
비용과 기존 보유기간을 지키는 것이 중요하다면 — 개인 간 약정을 기본으로 하고, 구속력을 높이는 장치를 촘촘히 넣습니다. 상장회사에서 낮은 지분율로 소수주주권을 쓰려면 6개월 이상 계속 보유해야 하는 경우가 있는데, 주식을 조합이나 법인으로 옮기면 그 기간이 끊길 수 있습니다.
어떤 비용을 치르더라도 이탈을 확실히 막아야 한다면 — 공동 법인을 검토합니다.
조합은 특별한 이점이 확인되지 않는다면 우선순위를 낮춰 보는 것이 일반적입니다.
처음에는 약정으로 시작하고, 연대가 오래 안정적으로 유지되는 것이 확인된 뒤 법인 전환을 다시 판단하는 단계적 방법도 있습니다.
주주들이 힘을 모으는 일은 형태를 정하는 것보다 무엇을 함께하고, 누가 결정하고, 누가 떠날 때 어떻게 할지를 먼저 합의하는 데서 시작합니다. 그 합의가 정해지면 맞는 형태도 자연스럽게 정해집니다. (이 글은 일반적인 법률 정보이며, 구체적인 사안은 사실관계에 따라 결론이 달라질 수 있습니다.)