합병에 반대해 주식매수청구를 했거나, 지배주주의 매도청구를 받았는데 회사가 제시한 가격에 동의할 수 없다면 결국 법원에 가격 결정을 구하게 됩니다. 이 절차에서 법원은 "회사가 제시한 숫자가 틀렸다"는 주장만으로는 움직이지 않습니다. 실제 사건을 수행하며 확인한, 법원을 설득하는 데 필요한 여섯 가지를 정리했습니다.
1. 평가 기준시점을 먼저 정리하세요
법원은 원칙적으로 합병 등 회사 결정의 영향을 받기 전 시점을 기준으로 주식 가치를 봅니다. 그 뒤에 실적이 크게 늘거나 회사가 비싸게 팔렸다는 사정은 그대로 반영되기 어렵습니다. 기준시점에 이미 알려져 있던 사업 계획, 수주, 판매 추세처럼 그 시점에 예측할 수 있었던 사정으로 주장을 묶어야 합니다.
2. 회사 측 평가보고서의 가정을 하나씩 따지세요
회사가 의뢰한 평가보고서는 회사가 준 자료와 가정을 그대로 쓰는 경우가 많습니다. 판매량과 매출 전망, 영구성장률, 할인율, 비용 추정이 각각 어떤 근거로 정해졌는지 확인하고, 기준시점에 이미 드러나 있던 실적이나 계획과 어긋나는 부분을 구체적인 숫자로 보여 주어야 합니다.
3. 회사 측 감정서를 다투고, 필요하면 법원 감정을 신청하세요
회사 측 감정서는 그 전제와 계산을 구체적으로 다투는 것이 기본입니다. 문제를 지적하는 데 그치지 않고 그 결론을 바꿀 만한 근거를 함께 내야 설득력이 생깁니다. 사안에 따라서는 법원에 감정을 신청해 중립적인 평가를 받아 보는 방법도 검토할 수 있습니다. 다만 감정에는 비용과 시간이 들고 결과가 반드시 유리하다는 보장도 없으므로, 회사 측 평가와의 차이가 얼마나 큰지, 어떤 가정이 결과를 좌우하는지를 따져 보고 결정해야 합니다.
4. 평가 방법의 선택을 설득하세요
비상장회사는 현금흐름할인(DCF), 순자산가치, 유사기업 비교 등 여러 방법이 쓰입니다. 유사 상장기업의 주가배수(PER 등)를 쓰려면, 비교 대상 기업이 사업 구조와 규모 면에서 왜 비슷한지를 구체적으로 입증해야 합니다. 비교 대상끼리 배수 차이가 크면 법원은 그 방법 자체를 받아들이지 않습니다. 상장회사라면 시장 주가가 원칙이므로, 주가가 회사의 가치를 제대로 반영하지 못했다는 특별한 사정을 보여 주어야 합니다.
5. 실제 거래 가격을 활용하세요
기준시점 무렵의 공개매수 가격, 장외 거래 가격, 투자 유치 가격은 법원이 중요하게 보는 자료입니다. 다만 회사 측도 같은 자료로 자신의 평가가 합리적이라고 주장하므로, 거래 규모와 조건, 거래 당사자 사정을 함께 따져 어느 쪽에 유리한 근거인지 정리해야 합니다.
6. 대금 지급 시기와 지연손해금을 챙기세요
주식매수청구나 매도청구가 있으면 그때 매매계약이 성립하고, 법이 정한 기간이 지나면 가격이 확정되지 않았더라도 지연손해금이 생길 수 있습니다. 가격 다툼이 길어질수록 이 금액도 커지므로, 대금을 받을 때 원금만 받고 끝내지 말고 지연손해금과 변제 충당 관계까지 확인해야 합니다.
정리
주식 가격 결정 사건은 숫자 싸움처럼 보이지만, 실제로는 어떤 시점과 방법, 가정을 법원이 받아들이게 하느냐의 싸움입니다. 협의 단계에서부터 평가 자료를 요구하고, 회사 측 감정서를 어떻게 다툴지, 법원 감정이 필요한 사안인지를 미리 검토해 두는 것이 좋습니다.
(이 글은 일반적인 법률 정보이며, 구체적인 사안은 사실관계에 따라 결론이 달라질 수 있습니다.)