사건의 배경
한 회사가 자금 조달(PF 대출)을 위해 분산된 주주 명의를 한 사람(의뢰인)에게 단일화하는 주식양수도계약을 맺고 주주명부 명의개서까지 마쳤습니다. 그런데 이후 갈등이 생기자 주식을 넘긴 옛 주주들이 "그 계약은 형식적이었다"며 자신들이 소집한 주주총회에서 의뢰인을 대표이사에서 해임했습니다. 창천은 주식을 양수한 의뢰인을 대리했습니다.
쟁점 — 회사에 대한 주주권은 누가 행사하는가
옛 주주들은 "대금도 받지 못한 형식 계약이라 무효이니 실질 주주는 우리"라고 주장했습니다. 핵심은 주주명부상 주주와 실질 주주 중 누가 회사에 대해 의결권을 행사할 수 있는지였습니다.
창천의 조력
창천(신동환 변호사)은 ① 주식양수도계약이 사업 정상화를 위한 당사자들의 확정적 의사로 체결된 유효한 계약임을 사실관계로 입증하고, ② 회사에 대한 주주권은 주주명부 기재를 기준으로 행사되어야 한다는 대법원 법리를 강조했으며, ③ 설령 대금 미지급 등 다툼이 있어도 이는 채무불이행의 문제일 뿐, 자발적 의사로 명의개서가 끝난 이상 명부에 없는 옛 주주들의 의결권 행사는 효력이 없다는 점을 분명히 했습니다.
법원은 옛 주주들이 한 주주총회 결의가 효력이 없다는 '주주총회결의 부존재확인' 판결로 의뢰인의 손을 들어주었습니다(승소). 주주명부 기준 원칙이 경영권 분쟁에서 갖는 힘을 보여준 사례입니다. (개별 사안은 사실관계에 따라 결론이 달라질 수 있습니다.)