어느 날 회사의 대주주로부터 "상법에 따라 귀하의 주식을 매수하겠다"는 통지를 받습니다. 발행주식의 95% 이상을 가진 지배주주의 매도청구입니다. 소수주주를 회사에서 내보내는 절차라는 뜻에서 '소수주주 축출'이라고도 부릅니다.
거절할 수 있나
원칙적으로 거절할 수 없습니다. 지배주주가 경영상 목적을 위해 필요하다는 등 요건을 갖추어 주주총회 승인을 거쳐 매도청구를 하면, 그 통지가 도달한 때 매매계약이 성립한 것으로 봅니다. 소수주주는 매도청구를 받은 날부터 2개월 안에 주식을 넘겨야 합니다.
다만 요건과 절차를 제대로 지켰는지는 따져 볼 수 있습니다. 주주총회 소집 통지에 매도청구의 목적, 매매가액의 산정 근거 등이 적절히 담겼는지, 공정한 감정인의 평가가 있었는지 등이 확인 대상입니다.
가격은 다툴 수 있습니다
매매가액은 먼저 지배주주와 소수주주가 협의합니다. 매도청구를 받은 날부터 30일 안에 협의가 되지 않으면, 어느 쪽이든 법원에 매매가액 결정을 청구할 수 있습니다. 법원은 회사의 재산 상태와 그 밖의 사정을 참작해 공정한 가액을 정합니다. 지배주주가 제시한 가격은 하나의 제안일 뿐입니다.
주식은 언제 넘어가나
주식은 지배주주가 매매가액을 지급한 때 넘어갑니다. 여기서 매매가액은 지배주주가 일방적으로 정한 금액이 아니라 협의나 법원 결정으로 정해진 공정한 가액을 말합니다. 소수주주가 돈을 받지 않으면 지배주주는 그 금액을 공탁하고 주식을 가져갈 수 있습니다.
놓치기 쉬운 것 — 지연손해금
법원 결정에 시간이 걸리면 대금 지급도 늦어집니다. 법이 정한 2개월의 기간을 대금 지급의 이행기로 보면, 그 기간이 지난 뒤부터 대금을 받을 때까지의 지연손해금도 청구할 수 있다는 것이 소수주주 측의 입장입니다. 같은 구조인 주식매수청구에서는 대법원이 이런 법리를 인정해 왔습니다. 대금을 받을 때 원금만 받고 끝내지 말고, 지연손해금과 변제 충당 관계를 함께 확인해야 합니다.
정리
통지를 받으면 매도청구의 요건과 주주총회 절차부터 확인합니다.
30일 협의 기간 안에 제시 가격의 근거를 요구하고 검토합니다.
협의가 안 되면 법원에 매매가액 결정을 청구합니다.
대금을 받을 때 지연손해금까지 함께 정산합니다.
(이 글은 일반적인 법률 정보이며, 구체적인 사안은 사실관계에 따라 결론이 달라질 수 있습니다.)