사건의 배경
경영권 분쟁에서 한쪽이 이사회 과반을 차지하면, 주주총회 안건을 자신들에게 유리하게 바꾸려 합니다. 한 코스닥 상장사에서 9%대 지분 주주가 임명한 사외이사 2인이 3인 이사회의 과반을 점하고, 자신들끼리 모여 임시주주총회 안건을 변경(자기 측 이사 후보 추가, 회사 측 후보 삭제 등)하는 이사회 결의를 한 뒤, 회사가 이를 따르지 않자 '의안 상정 및 상정금지 가처분'을 냈습니다. 창천은 회사와 대표이사 측을 대리했습니다.
쟁점 — 그 이사회 결의는 유효한가
가처분은 문제된 이사회 결의가 유효함을 전제로 합니다. 따라서 그 이사회의 소집·결의 절차에 하자가 있는지가 승패를 갈랐습니다.
창천의 조력
창천(신동환 변호사)은 가처분의 전제 자체를 무너뜨렸습니다. ① 적법한 소집권자인 대표이사가 이미 '회사 회의실'로 이사회를 소집·통지했는데도, 사외이사 2인이 이에 불응하고 무단으로 '자신들의 사무실'에서 별도의 이사회를 연 점, ② 그 결과 해당 결의는 소집권한 없는 자에 의해, 적법한 소집 장소가 아닌 곳에서, 다른 이사·감사의 참석 없이 이루어져 하자가 중대하므로 부존재 또는 무효라는 점을 들어, 가처분이 설 자리를 없앴습니다.
법원은 채권자들의 가처분 신청을 전부 기각했습니다(승소). 경영권 분쟁의 초기 국면에서 '절차의 하자'를 정확히 짚어 상대의 공격을 차단한 사례입니다. (개별 사안은 사실관계에 따라 결론이 달라질 수 있습니다.)