내가 주식을 가진 회사가 다른 회사와 합병하거나, 회사를 쪼개거나, 중요한 영업을 넘기겠다고 합니다. 반대해도 주주총회에서 다수가 찬성하면 결정을 뒤집기는 어렵습니다. 그래서 상법은 반대하는 주주에게 "내 주식을 공정한 값에 사 가라"고 요구할 수 있는 권리를 줍니다. 반대주주의 주식매수청구권입니다.
어떤 경우에 쓸 수 있나
합병, 분할합병, 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도, 주식교환·이전 등 회사의 구조를 바꾸는 결정이 대상입니다. 다만 절차를 정확히 지켜야 합니다.
주주총회 전에 회사에 서면으로 반대 의사를 알립니다.
주주총회 결의일부터 20일 안에 서면으로 주식매수를 청구합니다.
이 기한을 놓치면 권리를 쓸 수 없습니다.
가격은 어떻게 정해지나
먼저 회사와 주주가 협의합니다. 협의가 이루어지지 않으면 주주나 회사가 법원에 매수가액 결정을 청구할 수 있고, 법원은 회사의 재산 상태와 그 밖의 사정을 참작해 공정한 가액을 정합니다.
상장회사는 원칙적으로 시장 주가를 기준으로 하되, 주가가 회사의 가치를 제대로 반영하지 못한다고 볼 사정이 있으면 다른 방법을 함께 씁니다.
비상장회사는 거래 사례, 순자산가치, 수익가치, 현금흐름할인(DCF) 등 여러 방법이 동원됩니다. 어떤 방법을 쓰고 어떤 가정을 넣느냐에 따라 결과가 몇 배씩 달라지기도 합니다.
실무에서 결과를 가르는 것
평가 기준시점: 법원은 원칙적으로 합병 등 결의의 영향을 받기 전 시점을 기준으로 가치를 봅니다. 그 뒤의 실적 급증이나 매각 소식은 반영되기 어렵습니다.
회사 측 평가보고서: 회사가 의뢰한 평가보고서는 회사가 준 자료와 가정에 기대는 경우가 많습니다. 판매량 전망, 성장률, 할인율 같은 가정을 하나씩 따져야 합니다.
회사 측 감정서 다투기: 회사 평가의 문제를 지적할 때는 결론을 바꿀 만한 근거를 함께 내야 합니다. 사안에 따라서는 법원 감정 신청도 검토할 수 있습니다.
대금과 이자
주식매수청구가 있으면 그때 매매계약이 성립하고, 법이 정한 매수기간이 지나면 가격이 확정되지 않았더라도 회사는 지연손해금을 부담합니다. 가격 다툼이 길어질수록 이 부분도 함께 챙겨야 합니다.
(이 글은 일반적인 법률 정보이며, 구체적인 사안은 사실관계에 따라 결론이 달라질 수 있습니다.)