작은 회사를 운영하는 E대표는 자금이 부족할 때마다 개인 돈을 회사 통장에 넣었습니다. 장부에는 ‘가수금’, 즉 회사가 대표에게 갚아야 할 돈으로 쌓여 있습니다. 은행에서는 회사 부채가 많다며 대출을 망설입니다.
“이 돈을 그냥 자본금으로 바꿀 수는 없을까요?”
할 수 있습니다. 대표가 회사에 빌려준 돈을 주식으로 바꾸는 것을 흔히 가수금 출자전환 또는 가수금 증자라고 합니다.
어떻게 바뀌는 건가요?
원리는 간단합니다. 회사가 새 주식을 발행하고, 대표는 그 주식값을 내야 합니다. 이때 실제로 돈을 다시 넣는 대신, 회사가 대표에게 갚아야 할 돈과 대표가 내야 할 주식값을 서로 맞바꿔 없애는 것입니다. 이를 법률 용어로 ‘상계’라고 합니다.
상법은 주식값을 회사에 대한 채권과 상계하려면 회사의 동의가 있어야 한다고 정하고 있습니다. 회사가 동의하면 이런 방식의 증자가 가능합니다. (상법 제421조)
구분 | 전환 전 | 전환 후 |
|---|---|---|
회사 장부 | 대표에게 갚을 빚(가수금) | 자본금 증가, 빚 감소 |
대표 입장 | 회사에 받을 돈 | 회사 주식 |
어떤 점이 좋아지나요?
부채비율 개선: 빚이 줄고 자본이 늘어 재무구조가 좋아 보입니다. 대출, 입찰, 인허가 심사에서 도움이 될 수 있습니다.
자본금 요건 충족: 일정 자본금이 필요한 업종이라면 요건을 맞추는 데 쓰일 수 있습니다.
다만 대표 입장에서는 돌려받을 돈이 주식으로 바뀐다는 점을 기억해야 합니다. 회사 사정이 어려워지면 돈으로 돌려받기가 더 어려워질 수 있습니다.
절차는 어떻게 되나요?
가수금이 실제로 있는지 확인: 입금 내역, 회계장부 등으로 대표가 회사에 돈을 넣은 사실과 금액을 확인합니다. 장부에만 있고 근거가 약하면 문제가 될 수 있습니다.
신주 발행 결의: 보통 이사회에서 새 주식의 수, 가격, 배정 대상을 정합니다. 이사가 1~2명인 작은 회사는 주주총회에서 정하기도 합니다.
배정 방식 확인: 대표에게만 새 주식을 주면 다른 주주의 지분이 줄어듭니다. 이런 배정은 정관에 근거가 있어야 하고 경영상 필요가 인정되어야 하므로, 다른 주주가 있다면 특히 주의해야 합니다.
상계 동의와 주식 인수: 회사가 상계에 동의하고 대표가 주식을 인수합니다.
변경등기: 자본금과 발행주식 수가 바뀌었으니 정해진 기간 안에 법인 변경등기를 합니다. 등기를 늦게 하면 과태료가 부과될 수 있습니다.
세금도 꼭 함께 보세요
주식을 어떤 가격으로 발행하느냐에 따라 세금 문제가 생길 수 있습니다. 회사 주식의 실제 가치와 발행 가격의 차이가 크면 회사나 주주에게 과세 문제가 생길 수 있으므로, 진행 전에 세무 검토를 함께 받는 것이 좋습니다.
가수금 출자전환은 회사 재무구조를 정리하는 유용한 방법이지만, 빚이 주식으로 바뀌는 만큼 돈의 성격, 지분 구조, 세금을 함께 따져 봐야 합니다. (이 글은 일반적인 법률 정보이며, 구체적인 사안은 사실관계에 따라 결론이 달라질 수 있습니다.)