폐업신고만 하면 회사도 사라질까요? 법인을 방치하면 생기는 일과 해산·청산 절차

사업이 잘 되지 않아 세무서에 폐업신고를 했습니다. 직원도 없고 사무실도 정리했습니다. 몇 년 뒤, 법원에서 과태료 통지서가 날아옵니다.

“폐업한 회사인데 과태료라니요?”

많은 분이 놓치는 부분입니다. 세무서 폐업신고와 회사(법인)가 없어지는 것은 다른 일입니다.

폐업신고는 ‘사업자등록’을 닫는 것일 뿐입니다

폐업신고를 하면 더 이상 사업을 하지 않는다는 사실이 세무서에 등록됩니다. 하지만 회사라는 법인격은 법인등기부에 그대로 남아 있습니다. 회사를 완전히 없애려면 법원 등기소에서 해산과 청산 절차를 따로 밟아야 합니다.

구분	하는 곳	의미
폐업신고	세무서	사업 활동을 멈춤
해산·청산	주주총회·법원 등기소	회사라는 법인격을 정리해 없앰

과태료: 이사의 임기가 끝났는데 새 임원을 정하거나 변경등기를 하지 않으면, 대표에게 과태료가 부과될 수 있습니다. 회사가 활동하지 않아도 등기 의무는 남아 있기 때문입니다. (상법 제635조)
휴면회사 정리: 마지막 등기 후 5년이 지난 회사는 법원이 “아직 영업 중이면 신고하라”고 공고하고, 기간 안에 신고하지 않으면 해산한 것으로 처리됩니다. 그 뒤 3년이 더 지나면 청산이 끝난 것으로 봅니다. (상법 제520조의2)
정리되지 않은 문제들: 회사 명의 재산이나 빚, 거래 관계가 깔끔하게 정리되지 않은 채로 남아 나중에 분쟁이 생길 수 있습니다.

휴면회사로 처리된다고 해서 문제가 모두 해결되는 것은 아닙니다. 남아 있던 재산과 빚의 정리는 별개의 문제입니다.

해산 결의: 주주총회 특별결의로 회사를 해산하기로 정합니다.
청산인 선임과 등기: 회사를 정리할 사람(청산인)을 정합니다. 정관에 다른 정함이 없으면 보통 기존 이사가 맡습니다. 해산과 청산인을 정해진 기간 안에 등기합니다.
채권자에게 알리기: 회사에 받을 돈이 있는 사람은 신고하라고 정해진 방식으로 공고하고, 알고 있는 채권자에게는 따로 알립니다. 신고 기간은 2개월 이상이어야 합니다. (상법 제535조)
재산 정리와 빚 갚기: 회사 재산을 현금으로 바꾸고 빚을 갚습니다.
남은 재산 나누기: 빚을 다 갚고 남은 재산이 있으면 주주들에게 지분에 따라 나눕니다.
청산 종결 등기: 결산 보고를 승인받고 청산 종결 등기를 하면 회사가 법적으로 정리됩니다.

청산 과정에서 회사 재산으로 빚을 다 갚을 수 없다는 사실이 드러나면, 일반적인 청산이 아니라 파산 절차를 검토해야 할 수 있습니다. 이 경우에는 진행 방식이 달라지므로 미리 확인하는 것이 좋습니다.

회사를 닫을 때는 세무서 폐업신고와 함께 등기상 정리까지 계획해야 합니다. 당장 정리가 어렵다면 최소한 임원 등기라도 제때 챙겨 과태료가 쌓이지 않게 하세요. (이 글은 일반적인 법률 정보이며, 구체적인 사안은 사실관계에 따라 결론이 달라질 수 있습니다.)