법무법인 창천은 한 비상장회사의 의뢰를 받아, 일부 주주가 가진 주식만 소각하는 절차를 이사회·주주총회부터 채권자 보호절차, 감자 등기까지 한 번에 마무리했습니다.
사건의 개요
회사는 특정 주주들이 보유한 주식을 정리하고 싶어 했습니다. 그런데 회사에는 배당가능이익이 없었습니다. 현행 상법에서 회사가 자기주식을 취득하는 것은 원칙적으로 배당가능이익의 범위 안에서, 모든 주주에게 같은 조건으로만 가능합니다. 그래서 단순히 "특정 주주의 주식을 회사가 사들여 소각한다"는 방식은 쓸 수 없었습니다.
창천의 대응
창천은 배당가능이익이 없는 소규모 회사에서 쓸 수 있는 방법을 검토해, 주주평등 원칙에 어긋나지 않으면서 특정 주주의 주식만 소각할 수 있도록 절차를 설계했습니다. 이어 다음 단계를 모두 진행했습니다.
소각을 위한 이사회 결의와 주주총회 결의
채권자에게 이의를 낼 기회를 주는 공고와 개별 최고
자본금 감소에 따른 변경등기
등기소는 내부 절차와 채권자 보호절차를 제대로 거쳤는지를 서류로 확인하기 때문에, 처음부터 등기까지 염두에 두고 서류를 준비하는 것이 중요합니다.
결과
회사는 최단 기간 안에 감자 등기까지 마쳤습니다.
이 사례의 의미
주식 정리는 "누구의 주식을, 어떤 재원으로, 어떤 절차로" 없애느냐에 따라 가능한 방법이 달라집니다. 배당가능이익이 없다고 해서 방법이 없는 것은 아니지만, 주주평등 원칙과 채권자 보호절차를 지키는 설계가 필요합니다.