사건의 배경
의뢰인(회사 인수를 위한 주식 매수인)은 한 비상장회사의 지분을 인수하는 계약을 맺고 계약금을 지급했습니다. 그런데 매도인 측이 "거래가 종결됐으니 나머지 매매잔금 약 550억 원을 달라"며 소송을 냈고, 1심에서 의뢰인이 패소했습니다. 창천은 항소심에서 매수인(피고)을 대리했습니다.
쟁점 — 매매대금은 확정됐는가, 거래종결 의무는 발생했는가
이 사건의 핵심은 ① 매매대금이 실제로 확정됐는지(회계법인의 공동 선임과 실사보고서의 효력), ② 매수인의 잔금 지급을 포함한 거래종결 의무가 발생했는지(거래종결의 '선행조건'이 충족됐는지), ③ 매도인이 자신의 의무를 먼저 이행했는지(동시이행)였습니다.
창천의 조력
창천(윤제선·신동환·김성중 변호사)은 1심의 불리한 결론을 뒤집기 위해 쟁점을 정밀하게 재구성했습니다.
① 매매대금 미확정: 매매대금 확정의 전제인 '회계법인 공동 선임'에 대한 당사자들의 합의가 없었고, 매도인 측 자료가 충분히 제공되지 않은 채 작성된 실사보고서를 매매대금 확정의 근거로 볼 수 없다는 점을 짚었습니다.
② 거래종결의 선행조건 미충족: 회사의 핵심 자산과 관련된 중요 자료(임대차 변경계약서, 거액의 대표이사 가지급금 자료 등)가 거래종결 전까지 제공되지 않아 계약상 '거래종결의 선행조건'이 충족되지 않았고, 거래종결일이 지났다는 사실만으로 곧바로 잔금 지급 의무가 생기는 것은 아니라는 점을 다투었습니다.
③ 동시이행항변: 매도인 측의 이행 제공에도 미비한 점이 있음을 지적했습니다.
결과 — 조정으로 거액의 분쟁을 매듭짓다
1심에서 거액의 지급을 명받은 불리한 상황이었지만, 창천은 이러한 쟁점으로 협상력을 확보해 법원의 화해(조정)로 분쟁을 매듭지었습니다. 그 결과 주식매매계약이 적법하게 해제됐음을 확인받고, 의뢰인은 약 550억 원에 이르는 잔금 지급 의무에서 벗어났습니다. 이미 지급한 계약금이 위약금으로 처리되는 선에서 상대방의 압류·추심도 모두 해제되어 분쟁이 종결됐습니다.
1심에서 거액의 패소 판결을 받았더라도, 매매대금 확정과 거래종결의 요건을 정밀하게 다투면 협상력을 만들어낼 수 있습니다. 그렇게 확보한 지렛대로 조정을 통해 위험을 관리하며 분쟁을 유리하게 매듭지은 사례입니다. (개별 사안은 사실관계에 따라 결론이 달라질 수 있습니다.)