법무법인 창천은 카카오 계열 에듀테크 기업 야나두가 교육정보화시스템 개발업체 폭스소프트의 지분 100%를 인수하는 거래에서, 인수 구조 설계부터 거래 종결까지 전 과정을 자문했습니다.
거래의 개요
야나두는 폭스소프트의 주식 전부(60만 주)를 약 150억 원 규모로 인수했습니다. 이 거래는 현금으로 주식을 사들이는 대신, 폭스소프트의 대표와 특수관계인, 기존 투자자가 가진 주식을 야나두의 주식과 교환하는 방식으로 진행되었습니다. 거래가 끝난 뒤 폭스소프트의 기존 주주들은 야나두의 주주가 되었습니다.
창천의 역할
주식교환 방식의 인수는 현금 인수보다 고려할 것이 많습니다. 교환 비율을 어떻게 정할지, 기존 주주들이 받게 될 인수회사 주식에 어떤 조건을 둘지, 투자조합 등 여러 주주의 이해관계를 어떻게 한 번에 정리할지가 함께 맞물리기 때문입니다.
창천은 거래 목적에 맞는 인수 구조를 먼저 설계하고, 이에 따른 계약서 작성과 협상, 회사법상 절차 진행, 거래 종결까지 차질 없이 마무리했습니다.
이 사례의 의미
인수 대가를 무엇으로 지급하느냐에 따라 필요한 절차와 세금, 인수 이후의 지배구조가 모두 달라집니다. 거래 초기에 구조를 제대로 짜 두는 것이 이후 과정을 단순하게 만듭니다.